TERMINI E CONDIZIONI GENERALI DI SERVIZIO

Kiwi Network — Piattaforma SaaS multi-prodotto

Versione 1.0 — In vigore dal 9 settembre 2026

Avvertenza di drafting (da rimuovere prima della pubblicazione): il presente documento contiene placeholder racchiusi tra parentesi quadre […] che devono essere completati con i dati anagrafici della società, l'indirizzo della sede legale, la PEC, il numero di P.IVA / CF, il foro competente e la data di entrata in vigore. Si raccomanda inoltre la revisione finale da parte di un avvocato abilitato in Italia, in particolare per la sezione clausole vessatorie (Art. 21) e per l'eventuale adattamento ai destinatari Consumatori (B2C). Si suggerisce di selezionare quale foro competente la città in cui è ubicata la sede legale del Fornitore.

Premesse

Le presenti condizioni generali di servizio (di seguito i "Termini" o il "Contratto") disciplinano il rapporto contrattuale tra:

• KIWI NETWORK S.R.L., con sede legale in Via Repubblica 56, 13900 Biella (BI), Italia, P.IVA 02851510020, C.F. 02851510020, iscritta al Registro delle Imprese di Monte Rosa Laghi Alto Piemonte al n. BI-326037, PEC kiwinetwork@pec.it, indirizzo email admin@kiwienterprise.it, sito web kiwienterprise.it, in persona del legale rappresentante pro tempore Christopher Montejo (di seguito il "Fornitore" o "Kiwi Network"); e

• la persona fisica o giuridica che, agendo nell'esercizio della propria attività imprenditoriale, professionale o commerciale, accetta i presenti Termini e attiva un Account sulla Piattaforma (di seguito il "Cliente").

Il Fornitore e il Cliente sono congiuntamente definiti le "Parti" e singolarmente la "Parte".

Premesso che:

(a) il Fornitore è titolare e gestisce una piattaforma software-as-a-service (SaaS) multi-prodotto, accessibile via web, denominata "Kiwi Network" e composta dai prodotti KiwiLeads, KiwiCall, KiwiWeb e KiwiSocial, ciascuno commercializzato in piani Free, Starter, Business ed Enterprise;

(b) il Cliente intende utilizzare uno o più Servizi del Fornitore nell'esercizio della propria attività professionale o imprenditoriale, e a tal fine accetta integralmente i presenti Termini.

Tutto ciò premesso, le Parti convengono e stipulano quanto segue.

Art. 1 — Definizioni

1.1 Ai fini del presente Contratto, i termini in maiuscolo hanno il significato di seguito attribuito:

1.1.1 "Account": l'insieme delle credenziali e dei dati di accesso (username, password, chiavi API) associati al Cliente per l'utilizzo della Piattaforma.

1.1.2 "Affiliato": qualsiasi società che controlli, sia controllata da o sotto comune controllo con una Parte, ai sensi dell'art. 2359 c.c.

1.1.3 "Cliente": il soggetto identificato in Premessa, intestatario del Contratto.

1.1.4 "Contenuti del Cliente": tutti i dati, file, testi, immagini, audio, video, registrazioni di chiamate, liste contatti, prompt, configurazioni e ogni altro materiale caricato, generato o trasmesso dal Cliente o dai suoi Utenti tramite i Servizi.

1.1.5 "Crediti": unità di consumo prepagate (es. minuti di chiamata KiwiCall, scraping unit KiwiLeads, post programmati KiwiSocial) acquistate in via aggiuntiva rispetto al canone di Piano.

1.1.6 "Dati Personali": ha il significato di cui all'art. 4(1) Reg. UE 2016/679 ("GDPR").

1.1.7 "Documentazione": la documentazione tecnica e funzionale dei Servizi pubblicata sul sito kiwienterprise.it e/o all'interno della Piattaforma.

1.1.8 "Output AI": i contenuti generati o assistiti da modelli di intelligenza artificiale integrati nei Servizi (testi, audio sintetici, suggerimenti, classificazioni).

1.1.9 "Piano": la specifica configurazione commerciale (Free, Starter, Business, Enterprise) selezionata dal Cliente per ciascun Prodotto, con le caratteristiche, i limiti d'uso e i corrispettivi indicati nella Pagina Prezzi pubblicata su kiwienterprise.it.

1.1.10 "Piattaforma": l'infrastruttura tecnologica e applicativa accessibile all'indirizzo kiwienterprise.it e ai relativi sottodomini, attraverso cui sono erogati i Servizi.

1.1.11 "Prodotto" o "Prodotti": KiwiLeads, KiwiCall, KiwiWeb e KiwiSocial, singolarmente o congiuntamente.

1.1.12 "Servizi": le funzionalità SaaS rese disponibili dal Fornitore al Cliente nell'ambito di uno o più Prodotti, in coerenza con il Piano sottoscritto.

1.1.13 "Utente" o "Utenti": le persone fisiche autorizzate dal Cliente ad accedere alla Piattaforma tramite l'Account (dipendenti, collaboratori, agenti, amministratori).

1.1.14 "AUP": la Acceptable Use Policy (Politica di Uso Accettabile) pubblicata e parte integrante del Contratto.

1.1.15 "DPA": il Data Processing Agreement (accordo sul trattamento dei Dati Personali) ai sensi dell'art. 28 GDPR, allegato al presente Contratto e parte integrante dello stesso.

1.1.16 "SLA": il Service Level Agreement (accordo sui livelli di servizio), parte integrante del Contratto per i Piani Business ed Enterprise.

Art. 2 — Oggetto e ambito di applicazione

2.1 Il Fornitore concede al Cliente, per la durata del Contratto e nei limiti del Piano sottoscritto, il diritto non esclusivo, non trasferibile, non sub-licenziabile e revocabile di accedere e utilizzare i Servizi, esclusivamente per le finalità interne dell'attività professionale o imprenditoriale del Cliente.

2.2 I Servizi sono erogati in modalità SaaS: il Cliente non riceve alcuna copia del software né alcun diritto reale o personale sul codice sorgente, fatta eccezione per il diritto d'accesso necessario all'uso dei Servizi.

2.3 I Servizi sono destinati a una clientela B2B, costituita prevalentemente da soggetti titolari di Partita IVA italiana o europea. Qualora il Cliente sia qualificabile come "Consumatore" ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. a) D.Lgs. 206/2005 ("Codice del Consumo"), si applicheranno le disposizioni inderogabili a tutela del Consumatore, fermo restando che il Fornitore si riserva di limitare la commercializzazione di taluni Servizi (in particolare KiwiLeads e KiwiCall) ai soli soggetti professionali, in ragione della natura B2B degli stessi.

2.4 Documenti contrattuali. Costituiscono parte integrante e sostanziale del Contratto:

2.4.1 i presenti Termini; 2.4.2 la AUP (Acceptable Use Policy); 2.4.3 lo SLA (per Piani Business ed Enterprise); 2.4.4 il DPA (per il trattamento dei Dati Personali); 2.4.5 la Pagina Prezzi pubblicata su kiwienterprise.it; 2.4.6 l'eventuale Order Form o conferma d'ordine sottoscritta dalle Parti per Piani Enterprise.

2.5 In caso di conflitto tra i documenti, prevale, nell'ordine: (i) l'Order Form Enterprise eventualmente sottoscritto; (ii) i presenti Termini; (iii) il DPA; (iv) lo SLA; (v) la AUP; (vi) la Documentazione.

Art. 3 — Conclusione del contratto, durata e rinnovo

3.1 Il Contratto si conclude nel momento in cui il Cliente, dopo aver completato la procedura di registrazione online e la selezione del Piano, esprime accettazione dei presenti Termini mediante spunta dell'apposita casella ("flag di accettazione") e conferma dell'ordine. La doppia accettazione delle clausole vessatorie ex artt. 1341 e 1342 c.c. avviene mediante separata e specifica spunta, secondo quanto previsto all'Art. 21.

3.2 Per i Piani Enterprise, il Contratto si conclude alla data di sottoscrizione di apposito Order Form da entrambe le Parti.

3.3 Durata. Il Contratto ha durata corrispondente al periodo di fatturazione selezionato dal Cliente:

3.3.1 Mensile: durata di un (1) mese, con rinnovo tacito di mese in mese fino a disdetta; 3.3.2 Annuale: durata di dodici (12) mesi, con rinnovo tacito di anno in anno fino a disdetta.

3.4 Recesso ordinario. Il Cliente può recedere dal Contratto in qualsiasi momento attraverso le funzionalità self-service della Piattaforma (sezione "Abbonamento") o mediante comunicazione scritta inviata a admin@kiwienterprise.it o alla PEC del Fornitore, con preavviso di trenta (30) giorni rispetto alla scadenza del periodo di fatturazione in corso. In assenza di disdetta nel termine, il Contratto si rinnova tacitamente.

3.5 Effetti del recesso. In caso di recesso, il Cliente conserva il diritto d'accesso ai Servizi fino alla scadenza del periodo già pagato; non sono previsti rimborsi pro-rata salvo i casi inderogabili di legge (in particolare: diritto di ripensamento del Consumatore ex artt. 52 ss. Codice del Consumo, ove applicabile).

3.6 Periodo di prova gratuita. Eventuali Piani Free o periodi di prova gratuita sono concessi a discrezione del Fornitore, senza obbligo di prosecuzione né di passaggio automatico a un Piano a pagamento, salvo diversa indicazione in fase di attivazione.

Art. 4 — Account, credenziali e sicurezza

4.1 Il Cliente garantisce la veridicità, l'accuratezza e l'aggiornamento dei dati comunicati in fase di registrazione e durante l'esecuzione del Contratto (ragione sociale, sede, P.IVA, dati di fatturazione, contatti). Ogni variazione deve essere comunicata tempestivamente al Fornitore.

4.2 Il Cliente è l'unico responsabile della custodia e riservatezza delle credenziali d'accesso (username, password, codici 2FA, chiavi API). Il Cliente è tenuto a:

4.2.1 utilizzare password robuste e univoche; 4.2.2 attivare, ove disponibile, l'autenticazione a due fattori (2FA); 4.2.3 limitare l'accesso ai soli Utenti autorizzati; 4.2.4 notificare immediatamente al Fornitore (a security@kiwienterprise.it o admin@kiwienterprise.it) ogni sospetto di accesso non autorizzato, compromissione delle credenziali o uso fraudolento dell'Account.

4.3 Tutte le attività compiute mediante l'Account si presumono effettuate dal Cliente o sotto la sua responsabilità, salvo prova contraria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2697 c.c.

4.4 Il Fornitore si riserva la facoltà di sospendere temporaneamente l'Account, anche senza preavviso, qualora rilevi anomalie di sicurezza, attività sospette o violazioni della AUP, dandone comunicazione al Cliente non appena ragionevolmente possibile.

4.5 Il Cliente non potrà condividere le credenziali con soggetti terzi non autorizzati, né consentire l'accesso ai Servizi a soggetti che non siano Utenti debitamente autorizzati ai sensi del presente articolo.

Art. 5 — Piani, corrispettivi e fatturazione

5.1 Corrispettivi. I corrispettivi dei Servizi sono pubblicati nella Pagina Prezzi del sito kiwienterprise.it e variano in funzione del Prodotto, del Piano e della frequenza di fatturazione (mensile o annuale). I prezzi sono espressi in Euro, al netto dell'IVA e di ogni altra imposta applicabile.

5.2 Modalità di pagamento. Il pagamento avviene mediante carta di credito/debito o altro strumento accettato dal Fornitore, processato tramite il provider di pagamento Stripe Payments Europe Ltd. Il Cliente autorizza Stripe ad addebitare l'importo dovuto sul metodo di pagamento registrato in modo ricorrente, alle scadenze previste dal Piano sottoscritto.

5.3 Prepagamento. I corrispettivi sono dovuti in via anticipata rispetto al periodo di fatturazione. L'erogazione dei Servizi è subordinata al buon esito del pagamento.

5.4 Setup fee. Per i Piani Business ed Enterprise può essere prevista una tariffa di attivazione una tantum ("setup fee"), indicata nella Pagina Prezzi o nell'Order Form. La setup fee è dovuta integralmente alla sottoscrizione e non è rimborsabile, salvo diversa pattuizione scritta.

5.5 Fatturazione elettronica. Il Fornitore emetterà fattura elettronica tramite Sistema di Interscambio (SDI) ai sensi del D.Lgs. 127/2015 e successive modificazioni. Il Cliente è tenuto a comunicare il codice destinatario SDI o, in mancanza, la PEC ai fini della ricezione della fattura. Per Clienti UE non residenti, la fatturazione avverrà in regime di reverse charge ex art. 7-ter D.P.R. 633/1972, previa verifica del numero IVA tramite VIES.

5.6 Mancato pagamento. In caso di mancato o ritardato pagamento, il Fornitore avrà diritto:

5.6.1 di applicare gli interessi di mora ex D.Lgs. 231/2002 a decorrere dalla scadenza, senza necessità di costituzione in mora; 5.6.2 di sospendere i Servizi decorsi quindici (15) giorni dalla data di sollecito scritto inviato a mezzo email o PEC, ai sensi dell'eccezione di inadempimento ex art. 1460 c.c.; 5.6.3 di risolvere il Contratto ex art. 14, fermo restando il diritto al risarcimento dei danni.

5.7 Variazioni di Piano. Il Cliente può effettuare upgrade o downgrade del Piano tramite la Piattaforma. L'upgrade ha effetto immediato, con addebito proporzionale del differenziale per il periodo residuo. Il downgrade ha effetto al termine del periodo di fatturazione in corso.

5.8 Modifica dei prezzi. Il Fornitore si riserva il diritto di modificare i corrispettivi con preavviso scritto di trenta (30) giorni. Le modifiche si applicheranno al primo rinnovo successivo alla notifica. Il Cliente che non intenda accettare la modifica potrà recedere dal Contratto senza oneri entro la data di efficacia.

5.9 Tasse e imposte. Tutti gli importi sono al netto di IVA e di ogni altra imposta o tributo, che resteranno a carico del Cliente nella misura applicabile.

Art. 6 — Crediti, top-up, fair use e scadenza

6.1 Acquisto Crediti. Il Cliente può acquistare pacchetti di Crediti aggiuntivi ("top-up") rispetto a quelli inclusi nel Piano, secondo le tariffe pubblicate. Il pagamento del top-up è anticipato e i Crediti acquistati sono accreditati sul wallet dell'Account entro pochi minuti dal buon esito del pagamento.

6.2 Crediti inclusi nel Piano. I Crediti inclusi nel canone mensile/annuale sono validi esclusivamente per il periodo di fatturazione di riferimento e non sono cumulabili sul periodo successivo, salvo diversa indicazione del Piano.

6.3 Crediti top-up. I Crediti acquistati a top-up hanno validità di dodici (12) mesi dalla data di acquisto, decorsi i quali si intendono decaduti senza diritto a rimborso, conversione o ripristino, fatte salve le inderogabili disposizioni di legge.

6.4 Ordine di consumo. Il consumo dei Crediti avviene secondo il seguente ordine: (i) prima i Crediti inclusi nel Piano del periodo corrente; (ii) poi i Crediti top-up, in ordine di scadenza più prossima.

6.5 Fair use. L'uso dei Servizi è soggetto a una clausola di "uso corretto" ("fair use"). Il Fornitore si riserva il diritto di limitare temporaneamente o definitivamente le funzionalità in caso di:

6.5.1 utilizzo manifestamente eccedente la media di mercato per il Piano sottoscritto; 6.5.2 utilizzo idoneo a compromettere la stabilità o la sicurezza della Piattaforma; 6.5.3 attività di rivendita o redistribuzione dei Servizi a terzi senza autorizzazione scritta; 6.5.4 violazione della AUP.

6.6 Mancanza di Crediti. In caso di esaurimento dei Crediti, le funzionalità correlate (es. chiamate KiwiCall, scraping KiwiLeads) saranno automaticamente sospese fino al successivo top-up o al rinnovo del Piano. La sospensione per esaurimento Crediti non costituisce inadempimento del Fornitore.

6.7 Non rimborsabilità. I Crediti, sia inclusi nel Piano sia acquistati a top-up, non sono rimborsabili in denaro, salvo nei casi inderogabili di legge.

Art. 7 — Obblighi del Cliente

7.1 Il Cliente si obbliga a utilizzare i Servizi nel rispetto:

7.1.1 dei presenti Termini, della AUP e di tutti i documenti contrattuali; 7.1.2 della Documentazione tecnica; 7.1.3 della normativa applicabile, ivi incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, GDPR, D.Lgs. 196/2003 ("Codice Privacy"), D.Lgs. 70/2003 (Commercio elettronico), Reg. UE 2024/1689 ("AI Act"), normativa antispam (incl. art. 130 D.Lgs. 196/2003), normativa sul telemarketing e Registro Pubblico delle Opposizioni (D.P.R. 178/2010); 7.1.4 dei diritti di terzi, in particolare diritti di proprietà intellettuale, diritti d'immagine, diritti dei consumatori e dei lavoratori.

7.2 Veridicità dei dati. Il Cliente garantisce la veridicità e l'accuratezza dei dati forniti, ivi inclusi i dati di fatturazione, i dati di contatto inseriti nei Servizi e i Contenuti del Cliente caricati sulla Piattaforma.

7.3 Base giuridica per il trattamento. Il Cliente dichiara e garantisce di disporre di idonea base giuridica ex art. 6 GDPR per il trattamento dei Dati Personali caricati o processati sui Servizi, comprese ma non limitate a: (a) le liste contatti caricate su KiwiLeads; (b) i numeri telefonici contattati tramite KiwiCall; (c) le immagini e i video pubblicati su KiwiSocial; (d) i dati raccolti tramite form su siti realizzati con KiwiWeb.

7.4 Autorizzazione al contatto. Per l'utilizzo di KiwiLeads e KiwiCall, il Cliente garantisce di aver ottenuto, ove richiesto dalla normativa, il consenso libero, specifico, informato e documentato ex art. 7 GDPR per finalità di marketing diretto, ovvero di poter invocare una diversa base giuridica idonea (es. legittimo interesse, esecuzione del contratto), e di aver verificato l'iscrizione dei numeri al Registro Pubblico delle Opposizioni (RPO) ex D.P.R. 178/2010, astenendosi dal contattare i numeri ivi iscritti, salvo i casi consentiti dalla legge.

7.5 Informativa privacy ai destinatari. Il Cliente è tenuto a fornire ai propri interessati (lead, clienti finali, contatti) informativa privacy completa ex artt. 13 e 14 GDPR, indicando, ove rilevante, l'utilizzo di sistemi automatizzati e di intelligenza artificiale, in conformità all'art. 50 AI Act.

7.6 Divieto di spam e contenuti illeciti. Il Cliente si obbliga a non utilizzare i Servizi per:

7.6.1 invio di comunicazioni commerciali non sollecitate (spam) in violazione dell'art. 130 D.Lgs. 196/2003 e Reg. UE 2018/1807; 7.6.2 diffusione di contenuti illeciti, diffamatori, osceni, discriminatori, violenti o lesivi della dignità umana; 7.6.3 violazione di diritti di proprietà intellettuale o industriale di terzi; 7.6.4 frode, phishing, ingegneria sociale, deepfake non consensuali; 7.6.5 attività di concorrenza sleale ex artt. 2598 ss. c.c.; 7.6.6 ogni altra attività vietata dalla AUP.

7.7 Responsabilità per i Contenuti. Il Cliente è l'unico responsabile dei Contenuti del Cliente caricati, generati o trasmessi sulla Piattaforma, ivi inclusi gli Output AI da egli pubblicati, distribuiti o utilizzati.

7.8 Cooperazione. Il Cliente si impegna a cooperare ragionevolmente con il Fornitore per la sicurezza, l'aggiornamento e la corretta erogazione dei Servizi, in particolare adempiendo tempestivamente alle richieste di verifica dell'identità, di KYC o di compliance.

Art. 8 — Proprietà intellettuale

8.1 Diritti del Fornitore. Il Fornitore è e rimane titolare esclusivo di tutti i diritti di proprietà intellettuale e industriale relativi alla Piattaforma, ai Servizi, al codice sorgente, ai design, alle interfacce, ai marchi "Kiwi Network", "KiwiLeads", "KiwiCall", "KiwiWeb", "KiwiSocial" e ai relativi loghi, alla Documentazione e a ogni opera derivata. Nulla nei presenti Termini comporta il trasferimento di tali diritti al Cliente.

8.2 Licenza al Cliente. Il Fornitore concede al Cliente, per la durata del Contratto, una licenza non esclusiva, non trasferibile, non sub-licenziabile, revocabile, gratuita (in quanto compresa nel canone) e limitata al territorio mondiale, di accedere e utilizzare la Piattaforma e i Servizi esclusivamente per le finalità interne dell'attività professionale del Cliente.

8.3 Contenuti del Cliente — licenza al Fornitore. Il Cliente concede al Fornitore una licenza non esclusiva, gratuita, mondiale, sub-licenziabile (limitatamente ai sub-fornitori tecnici necessari) e per la durata del Contratto, di ospitare, copiare, trasmettere, mostrare, processare, modificare (limitatamente alle modifiche tecniche necessarie all'erogazione del Servizio, es. transcoding, encoding, indicizzazione) ed elaborare i Contenuti del Cliente al solo fine di erogare i Servizi al Cliente.

8.4 Output AI.

8.4.1 Il Fornitore non rivendica diritti di proprietà sugli Output AI generati su istanza del Cliente. Il Cliente diviene titolare dei diritti d'uso degli Output AI nei limiti di quanto consentito dalla legge applicabile e dai termini d'uso dei modelli AI sottostanti (es. Anthropic, OpenAI, ElevenLabs, Telnyx).

8.4.2 Il Cliente prende atto che, ai sensi dell'attuale assetto normativo, gli Output AI possono non godere di tutela autoriale piena (cfr. art. 1 L. 633/1941 sul requisito della creatività umana) e possono presentare imprecisioni, allucinazioni o errori. Il Cliente è tenuto a verificare l'idoneità degli Output AI prima del loro utilizzo o pubblicazione.

8.4.3 Disclosure AI. Il Cliente, qualora utilizzi Output AI in contesti soggetti a obbligo di disclosure ex art. 50 AI Act (es. chatbot, contenuti deepfake, decisioni automatizzate verso interessati), è tenuto a fornire l'idonea informativa secondo quanto previsto dalla normativa.

8.5 Feedback. Eventuali suggerimenti, idee, richieste di miglioramento o feedback inviati dal Cliente al Fornitore potranno essere liberamente utilizzati dal Fornitore senza alcun obbligo di compenso, a titolo non esclusivo e perpetuo.

8.6 Riserva di marchio. Il Cliente non è autorizzato a utilizzare i marchi del Fornitore per finalità diverse dal mero richiamo dei Servizi nell'ambito dell'attività propria, salvo previa autorizzazione scritta.

Art. 9 — Trattamento dei Dati Personali

9.1 Le Parti riconoscono che, nell'erogazione dei Servizi, il Fornitore agisce in qualità di "responsabile del trattamento" ex art. 28 GDPR rispetto ai Dati Personali contenuti nei Contenuti del Cliente, mentre il Cliente è "titolare del trattamento".

9.2 Il trattamento è disciplinato dal DPA (Data Processing Agreement), allegato al presente Contratto e parte integrante dello stesso, sottoscritto contestualmente all'accettazione dei Termini.

9.3 Per il trattamento dei Dati Personali del Cliente in qualità di soggetto contraente (dati anagrafici, di fatturazione, di contatto), il Fornitore agisce in qualità di titolare autonomo, ai sensi dell'Informativa Privacy pubblicata su kiwienterprise.it.

9.4 In caso di violazione dei dati personali ("data breach") che coinvolga i Dati del Cliente, il Fornitore notificherà il Cliente senza ingiustificato ritardo ai sensi dell'art. 33(2) GDPR, fornendo le informazioni necessarie all'eventuale notifica all'Autorità di controllo (Garante per la Protezione dei Dati Personali) e agli interessati ex artt. 33-34 GDPR.

9.5 Il Cliente prende atto che alcuni sub-fornitori tecnici del Fornitore (es. Vercel Inc., Supabase Inc., Stripe Inc., Resend, Telnyx LLC, ElevenLabs Inc., Anthropic PBC, OpenAI LLC) possono comportare trasferimenti di Dati Personali verso Paesi terzi, garantiti tramite Clausole Contrattuali Standard ex Decisione UE 2021/914 e/o adeguatezza ex art. 45 GDPR (Data Privacy Framework UE-USA per i sub-fornitori USA aderenti). L'elenco aggiornato dei sub-responsabili è pubblicato nel DPA e/o sul sito.

Art. 10 — Riservatezza

10.1 Le Parti si impegnano reciprocamente a mantenere riservate le Informazioni Riservate dell'altra Parte, ovvero qualsiasi informazione di natura tecnica, commerciale, finanziaria, operativa o strategica, scambiata in occasione del Contratto, inclusi senza limitazione: business plan, dati clienti, prezzi non pubblici, codice sorgente, know-how, roadmap di prodotto.

10.2 Sono escluse dall'obbligo di riservatezza le informazioni che:

10.2.1 sono o divengono di pubblico dominio per cause non imputabili alla Parte ricevente; 10.2.2 erano già lecitamente note alla Parte ricevente prima della comunicazione, come comprovato da idonea documentazione; 10.2.3 sono state legittimamente acquisite da terzi non vincolati ad alcun obbligo di riservatezza; 10.2.4 sono state sviluppate autonomamente dalla Parte ricevente senza utilizzare le Informazioni Riservate dell'altra Parte.

10.3 Le Parti potranno divulgare le Informazioni Riservate ai propri Affiliati, dipendenti, consulenti e sub-fornitori che abbiano necessità di conoscerle ("need-to-know"), purché vincolati a obblighi di riservatezza non meno stringenti dei presenti.

10.4 In caso di disclosure imposta da legge, autorità giudiziaria o regolatoria, la Parte ricevente notificherà preventivamente l'altra Parte (ove legalmente possibile) per consentire eventuali rimedi cautelari.

10.5 L'obbligo di riservatezza permane per cinque (5) anni successivi alla cessazione del Contratto, fatti salvi i Dati Personali, per i quali si applicano i termini del GDPR e del DPA, e i segreti commerciali (D.Lgs. 63/2018), tutelati senza limiti temporali.

10.6 Resta fermo quanto stabilito dall'eventuale NDA reciproco già in essere tra le Parti, le cui pattuizioni si intendono integrative e non sostitutive del presente articolo.

Art. 11 — Garanzie e disclaimer

11.1 Garanzia generale. Il Fornitore garantisce di erogare i Servizi con la diligenza professionale ex art. 1176 c.c., in conformità alle pratiche di mercato per servizi SaaS analoghi.

11.2 Disclaimer per Piani Free e Starter. I Piani Free e Starter sono erogati "AS-IS" e "AS-AVAILABLE", senza alcuna garanzia esplicita o implicita sulla disponibilità, l'idoneità a uno scopo specifico, l'assenza di errori o l'integrità dei dati. Il Cliente li utilizza a proprio rischio.

11.3 Garanzia limitata Business ed Enterprise. Per i Piani Business ed Enterprise, il Fornitore offre una garanzia limitata di disponibilità e supporto, secondo i termini specifici dello SLA (vedasi documento 06-sla.md).

11.4 Esclusioni. Il Fornitore non garantisce che:

11.4.1 i Servizi siano privi di errori, bug o vulnerabilità; 11.4.2 i Servizi soddisfino specifiche esigenze del Cliente non concordate per iscritto; 11.4.3 gli Output AI siano accurati, veritieri, esaustivi o privi di bias; 11.4.4 servizi terzi integrati (Stripe, Telnyx, ElevenLabs, Anthropic, OpenAI, Vercel, Supabase, ecc.) siano sempre disponibili; 11.4.5 le funzionalità di scraping (KiwiLeads) producano risultati esatti, completi o aggiornati, in considerazione della natura mutevole delle fonti pubbliche.

11.5 Manutenzione. Il Cliente prende atto che i Servizi possono subire interruzioni programmate per manutenzione (con preavviso ai sensi dello SLA) e interruzioni non programmate per cause di forza maggiore o intervento di sub-fornitori.

11.6 Output AI. Gli Output AI possono contenere imprecisioni, "allucinazioni" o contenuti non corretti dal punto di vista fattuale o giuridico. Il Cliente non potrà fondare decisioni rilevanti (legali, mediche, finanziarie) esclusivamente sugli Output AI senza adeguata verifica umana.

Art. 12 — Limitazione di responsabilità

12.1 Limite quantitativo. Salvo i casi di cui all'art. 12.4, la responsabilità complessiva del Fornitore verso il Cliente, a qualsiasi titolo (contrattuale, extracontrattuale, restitutorio, indennitario), è limitata, per ciascun anno solare, all'importo equivalente ai corrispettivi effettivamente pagati dal Cliente al Fornitore nei dodici (12) mesi precedenti l'evento dannoso, con riferimento al Servizio dal cui utilizzo è derivato il danno.

12.2 Esclusione di danni indiretti. Il Fornitore non risponderà in alcun caso, ai sensi dell'art. 1225 c.c., dei danni indiretti, consequenziali, lucro cessante, perdita di affari, perdita di clientela, perdita di goodwill, danno reputazionale o danno da perdita di chance, anche se prevedibili al momento della conclusione del Contratto.

12.3 Esclusione di danni a dati. Salvo dolo o colpa grave, il Fornitore non risponderà della perdita o corruzione dei Contenuti del Cliente, fermo restando l'obbligo del Cliente di mantenere proprie copie di backup.

12.4 Eccezioni inderogabili. La limitazione di cui ai precedenti paragrafi non si applica:

12.4.1 al dolo e alla colpa grave del Fornitore (art. 1229 c.c.); 12.4.2 al danno alla persona (lesioni fisiche, salute) cagionato dal Fornitore; 12.4.3 alle violazioni della normativa GDPR per le quali la limitazione contrattuale sia esclusa o limitata da disposizione inderogabile (art. 82 GDPR); 12.4.4 ai casi in cui la legge preveda imperativamente una responsabilità non limitabile.

12.5 Carico probatorio. Resta inteso che il Cliente è tenuto a provare il danno subito, il nesso causale e l'inadempimento del Fornitore ai sensi dell'art. 2697 c.c., senza inversione automatica dell'onere probatorio salvo le ipotesi previste dall'art. 1218 c.c.

12.6 Termine di decadenza. Ogni azione contro il Fornitore deve essere proposta, a pena di decadenza, entro dodici (12) mesi dal verificarsi dell'evento dannoso, salvi i termini inderogabili di legge.

Art. 13 — Manleva del Cliente

13.1 Il Cliente si obbliga a manlevare e tenere indenne il Fornitore (nonché i suoi Affiliati, amministratori, dipendenti, agenti) da qualsiasi pretesa, azione, contestazione, richiesta di risarcimento, sanzione amministrativa o pena, costo, spesa legale (incluse spese di difesa ragionevoli) avanzata da terzi e derivante da:

13.1.1 i Contenuti del Cliente, ivi inclusi violazioni di proprietà intellettuale, diffamazione, violazione della privacy di terzi, contenuti illeciti; 13.1.2 l'utilizzo dei Servizi da parte del Cliente o dei suoi Utenti in violazione dei Termini, della AUP, della Documentazione o della normativa applicabile; 13.1.3 le attività di KiwiLeads e KiwiCall del Cliente (ad es. contestazioni di destinatari per ricezione di comunicazioni indesiderate, sanzioni Garante Privacy, sanzioni AGCOM); 13.1.4 la violazione, da parte del Cliente, della normativa GDPR o altra disciplina sulla protezione dei dati personali, qualora il Cliente abbia agito in qualità di titolare del trattamento e il danno non sia direttamente imputabile al Fornitore in qualità di responsabile; 13.1.5 le pretese di terzi su Output AI utilizzati o pubblicati dal Cliente.

13.2 Il Fornitore notificherà tempestivamente al Cliente la pretesa ricevuta e, su richiesta del Cliente, gli affiderà la gestione difensiva, fermo restando il diritto del Fornitore di partecipare alla difesa con propri legali a spese del Cliente. Il Cliente non potrà transigere alcuna pretesa che imponga al Fornitore obblighi non meramente economici senza il consenso scritto di quest'ultimo.

Art. 14 — Sospensione e risoluzione

14.1 Sospensione. Il Fornitore si riserva il diritto di sospendere, anche immediatamente e senza preavviso, l'erogazione dei Servizi al Cliente qualora:

14.1.1 il Cliente sia in mora nei pagamenti decorsi quindici (15) giorni dal sollecito scritto; 14.1.2 il Cliente violi la AUP, anche in modo non grave ma ripetuto; 14.1.3 sussistano fondati indizi di attività fraudolenta, illecita o lesiva di terzi; 14.1.4 vi siano richieste vincolanti di autorità giudiziarie o di pubblica sicurezza; 14.1.5 la prosecuzione del Servizio possa esporre il Fornitore o terzi a rischi reputazionali, di sicurezza o di compliance.

14.2 La sospensione cesserà al venir meno della causa, salvo che la stessa configuri inadempimento grave ex art. 14.3.

14.3 Risoluzione di diritto ex art. 1456 c.c. Il Contratto è risolto di diritto, con effetto immediato, mediante semplice comunicazione scritta del Fornitore (PEC o email), nei seguenti casi (clausola risolutiva espressa):

14.3.1 mancato pagamento di una o più fatture decorsi trenta (30) giorni dalla data di scadenza, dopo sollecito formale rimasto senza effetto; 14.3.2 violazione grave della AUP (es. contenuti illeciti, frode, deepfake non consensuali, violazione massiva GDPR); 14.3.3 utilizzo dei Servizi per finalità illecite o lesive di terzi, accertato anche in via presuntiva; 14.3.4 cessione del Contratto non autorizzata o tentativo di cessione (art. 18); 14.3.5 violazione degli obblighi di riservatezza (art. 10) di particolare gravità; 14.3.6 dichiarazione di insolvenza, apertura di procedure concorsuali, o stato di liquidazione del Cliente, salvi i diritti del curatore ex art. 172 D.Lgs. 14/2019.

14.4 Risoluzione per inadempimento ex art. 1453 c.c. Resta salvo il diritto di entrambe le Parti di chiedere la risoluzione del Contratto per inadempimento dell'altra Parte, secondo le regole generali, previo termine essenziale ex art. 1457 c.c. ove applicabile.

14.5 Recesso del Fornitore. Il Fornitore potrà recedere dal Contratto in qualsiasi momento, per giusta causa, con preavviso di trenta (30) giorni, qualora il proseguimento del rapporto risulti oggettivamente non sostenibile (a titolo esemplificativo: cessazione del Prodotto, modifiche normative incompatibili, perdita di un sub-fornitore essenziale).

14.6 Effetti della risoluzione. La risoluzione comporta:

14.6.1 la cessazione immediata dell'erogazione dei Servizi; 14.6.2 il diritto del Fornitore di trattenere tutti i corrispettivi maturati fino alla data di risoluzione, salvo eventuali rimborsi pro-rata in caso di risoluzione per fatto imputabile al Fornitore; 14.6.3 l'esecuzione delle previsioni di cui all'art. 15 (effetti della cessazione).

Art. 15 — Effetti della cessazione del Contratto

15.1 Periodo di grazia per export. Per un periodo di trenta (30) giorni dalla data di cessazione del Contratto (ordinaria o anticipata), il Cliente potrà accedere all'Account in modalità sola-lettura, esclusivamente al fine di esportare i Contenuti del Cliente, mediante le funzionalità di export disponibili sulla Piattaforma.

15.2 Cancellazione dei dati. Trascorso il periodo di cui al comma 15.1, il Fornitore procederà alla cancellazione definitiva dei Contenuti del Cliente dai sistemi di produzione entro ulteriori trenta (30) giorni, fatti salvi:

15.2.1 i dati che il Fornitore è tenuto a conservare per obblighi di legge (fatture, log fiscali ex D.P.R. 600/1973, log di sicurezza, ecc.); 15.2.2 i backup automatici, soggetti a rotazione e cancellazione progressiva entro sei (6) mesi.

15.3 Portabilità GDPR. Resta salvo il diritto del Cliente, in qualità di titolare, di esercitare il diritto alla portabilità ex art. 20 GDPR, secondo le modalità descritte nel DPA.

15.4 Pagamenti residui. Eventuali corrispettivi maturati e non ancora versati alla data di cessazione restano integralmente dovuti.

15.5 Sopravvivenza. Le clausole che, per loro natura, devono sopravvivere alla cessazione del Contratto (in particolare: artt. 8 IP, 10 Riservatezza, 12 Limitazione di responsabilità, 13 Manleva, 18 Cessione, 20 Foro, 21 Vessatorie, oltre a tutte le clausole del DPA), continueranno ad applicarsi.

Art. 16 — Forza maggiore

16.1 Nessuna delle Parti sarà responsabile per il mancato o ritardato adempimento delle proprie obbligazioni qualora questo derivi da eventi di forza maggiore o caso fortuito ex art. 1218 c.c., ovvero da circostanze al di fuori del ragionevole controllo della Parte e non prevedibili al momento della conclusione del Contratto, ivi inclusi a titolo esemplificativo:

16.1.1 calamità naturali, terremoti, alluvioni, incendi; 16.1.2 atti di guerra, terrorismo, sommosse, sabotaggi; 16.1.3 epidemie, pandemie, provvedimenti emergenziali delle autorità sanitarie; 16.1.4 scioperi generali (esclusi quelli interni alla Parte); 16.1.5 provvedimenti di autorità pubbliche, sanzioni internazionali, embargo; 16.1.6 attacchi informatici di scala straordinaria, denial-of-service massivi, vulnerabilità zero-day di portata sistemica; 16.1.7 outage protratti di sub-fornitori cloud essenziali (Vercel, Supabase, AWS, Stripe, Telnyx, ElevenLabs, Anthropic, OpenAI), purché non riconducibili a colpa del Fornitore.

16.2 La Parte impedita comunicherà tempestivamente all'altra Parte l'evento di forza maggiore e si adopererà ragionevolmente per limitarne gli effetti. Qualora l'evento si protragga oltre sessanta (60) giorni consecutivi, ciascuna Parte potrà recedere dal Contratto senza oneri.

Art. 17 — Modifiche unilaterali

17.1 Il Fornitore si riserva il diritto di modificare i presenti Termini, la AUP, lo SLA, il DPA e gli altri documenti contrattuali, anche unilateralmente, per:

17.1.1 adeguarsi a sopravvenute disposizioni normative o pronunce di autorità competenti; 17.1.2 introdurre nuove funzionalità, prodotti o piani; 17.1.3 ragioni tecniche, di sicurezza, organizzative o di sostenibilità economica.

17.2 Le modifiche saranno comunicate al Cliente con preavviso di almeno trenta (30) giorni rispetto alla data di efficacia, mediante:

17.2.1 email all'indirizzo registrato; 17.2.2 notifica in-app; 17.2.3 pubblicazione sul sito kiwienterprise.it con indicazione della data di entrata in vigore.

17.3 Diritto di recesso del Cliente. Qualora la modifica determini un peggioramento sostanziale dei diritti del Cliente o un aumento dei corrispettivi, il Cliente avrà diritto di recedere dal Contratto senza oneri, con effetto dalla data di efficacia della modifica, mediante comunicazione scritta da inviare entro la stessa data. In assenza di recesso nel termine, le modifiche si intenderanno tacitamente accettate.

17.4 Modifiche tecniche minori (bug fix, miglioramenti UX, modifiche alla Documentazione, evoluzioni dei sub-fornitori) potranno avere efficacia immediata e non richiederanno preavviso, purché non incidano sui diritti contrattuali del Cliente.

Art. 18 — Cessione del Contratto

18.1 Il Cliente non potrà cedere il Contratto, né in tutto né in parte, né attribuire diritti o obbligazioni a terzi, senza il preventivo consenso scritto del Fornitore, che potrà essere negato per motivi ragionevoli (a titolo esemplificativo: cessione a concorrente diretto, soggetto inserito in liste sanzionatorie, soggetto privo di garanzie patrimoniali equivalenti).

18.2 Il Fornitore potrà cedere il Contratto, senza necessità di consenso del Cliente, a:

18.2.1 propri Affiliati ex art. 2359 c.c.; 18.2.2 successori a titolo universale o particolare in caso di fusione, scissione, conferimento d'azienda, cessione di ramo d'azienda; 18.2.3 acquirenti dell'azienda o di rami della stessa, inclusi soggetti che acquisiscano la maggioranza del capitale sociale.

18.3 Il Fornitore notificherà al Cliente l'avvenuta cessione entro trenta (30) giorni dalla stessa, indicando il nuovo soggetto contraente e i recapiti aggiornati.

Art. 19 — Comunicazioni

19.1 Tutte le comunicazioni tra le Parti relative al Contratto saranno effettuate per iscritto e inviate:

19.1.1 al Fornitore: a mezzo PEC all'indirizzo kiwinetwork@pec.it o via email a admin@kiwienterprise.it; 19.1.2 al Cliente: a mezzo PEC o email all'indirizzo registrato sull'Account.

19.2 Le comunicazioni si considerano ricevute:

19.2.1 PEC: alla data della ricevuta di consegna ex art. 6 D.P.R. 68/2005; 19.2.2 email: alla data di invio, salvo prova contraria di mancato recapito; 19.2.3 raccomandata A/R: alla data risultante dall'avviso di ricevimento; 19.2.4 notifica in-app: alla data di pubblicazione, qualora il Cliente acceda alla Piattaforma entro tale data.

19.3 Variazioni di indirizzo. Ciascuna Parte è tenuta a comunicare tempestivamente all'altra le variazioni dei propri recapiti. In difetto, le comunicazioni inviate all'ultimo recapito noto si considereranno valide a tutti gli effetti.

Art. 20 — Legge applicabile e foro competente

20.1 Il presente Contratto è regolato dalla legge italiana, con esclusione delle norme di conflitto di leggi e della Convenzione di Vienna del 1980 sulla vendita internazionale di beni mobili, in quanto non applicabile a servizi.

20.2 Per qualsiasi controversia derivante dal Contratto, ivi incluse quelle relative alla sua validità, interpretazione, esecuzione, risoluzione e cessazione, è competente in via esclusiva il Foro di Biella.

20.3 Tentativo di mediazione. Per le materie soggette a mediazione obbligatoria ex D.Lgs. 28/2010, le Parti si impegnano a esperire preventivamente il tentativo di mediazione presso un Organismo accreditato, senza che ciò pregiudichi l'adozione di provvedimenti cautelari ex artt. 669-bis ss. c.p.c.

20.4 Consumatore. Qualora il Cliente sia qualificabile come Consumatore, troverà applicazione il foro inderogabile della residenza o domicilio del Consumatore ex art. 33, comma 2, lett. u) Codice del Consumo, in deroga al precedente comma 20.2.

Art. 21 — Clausole vessatorie ex artt. 1341 e 1342 c.c.

21.1 Il Cliente dichiara di aver attentamente letto, compreso e specificamente approvato, ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341, comma 2 e 1342 c.c., le seguenti clausole, che sono qui richiamate integralmente per riferimento:

• Art. 5.6 (eccezione di inadempimento e diritto di sospensione per mancato pagamento);
• Art. 6.5 (fair use e limitazioni unilaterali per uso eccedente);
• Art. 6.7 (non rimborsabilità Crediti);
• Art. 11.2 e 11.4 (disclaimer AS-IS e esclusioni di garanzia);
• Art. 12.1, 12.2, 12.3 e 12.6 (limitazione complessiva di responsabilità, esclusione danni indiretti, esclusione danni a dati, decadenza azioni dopo 12 mesi);
• Art. 13 (manleva del Cliente verso il Fornitore);
• Art. 14.1 e 14.3 (sospensione unilaterale e clausola risolutiva espressa);
• Art. 14.5 (recesso del Fornitore con preavviso);
• Art. 17 (modifiche unilaterali del Contratto);
• Art. 18.1 (divieto di cessione del Contratto da parte del Cliente);
• Art. 18.2 (libera cessione del Contratto da parte del Fornitore);
• Art. 20.2 (foro competente esclusivo).

21.2 La sottoscrizione delle presenti clausole vessatorie avviene mediante separata e specifica spunta o firma elettronica, distinta dall'accettazione generale dei Termini, in conformità alla giurisprudenza della Corte di Cassazione (cfr. Cass. Sez. Un. 27/04/1999 n. 271 e Cass. Civ. Sez. III, 22/05/2018 n. 12536).

Art. 22 — Disposizioni finali

22.1 Interpretazione. I titoli degli articoli sono inseriti unicamente per comodità di lettura e non incidono sull'interpretazione delle clausole.

22.2 Inscindibilità. La nullità o inefficacia di una o più clausole non comporterà l'invalidità delle restanti, che rimarranno pienamente efficaci. Le Parti negozieranno in buona fede una clausola sostitutiva idonea a perseguire la medesima finalità economica.

22.3 Tolleranza. La tolleranza di una Parte rispetto a inadempimenti dell'altra non comporta rinuncia ai propri diritti contrattuali e legali.

22.4 Intero accordo. I presenti Termini, unitamente ai documenti elencati all'art. 2.4, costituiscono l'intero accordo tra le Parti relativamente all'oggetto del Contratto e prevalgono su ogni precedente accordo o intesa, scritta o verbale.

22.5 Lingua. Il presente Contratto è redatto in lingua italiana, che farà fede a tutti gli effetti. Eventuali traduzioni hanno valore meramente informativo.

Spazi firma

Per il Fornitore — KIWI NETWORK S.R.L.

Nome: Christopher Montejo Qualifica: Legale rappresentante Luogo e data: ____________________________ Firma: ____________________________

Per il Cliente

Ragione sociale: ____________________________ P.IVA / CF: ____________________________ Nome rappresentante: ____________________________ Qualifica: ____________________________ Luogo e data: ____________________________ Firma: ____________________________

Specifica approvazione clausole vessatorie ex artt. 1341 e 1342 c.c.

Ai sensi e per gli effetti degli artt. 1341, comma 2 e 1342 c.c., il Cliente dichiara di aver letto, compreso e di approvare specificamente le clausole indicate all'Art. 21.1 dei Termini.

Luogo e data: ____________________________

Firma del Cliente per specifica approvazione: ____________________________

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